中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项做了核查，核查详细情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。

  本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费 16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由承销商中泰证券于2017年12月8日划至公司广泛征集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由承销总干事坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。

  上述募集资金已经全部存放于公司广泛征集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》和相关证券监管法律和法规的规定和要求。

  截至2024年10月10日，公司可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下：

  年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目 40,179.08 26,560.80

  年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 58,058.27 630.70

  截至2024年 10月10日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入271,914,951.14元，募集资金余额为865,903,316.40元（包括累计收到的银行存款利息411,388.93元、打理财产的产品收益155,041,919.80元、扣除银行手续费8,575.19元）。

  2023年11月13日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过93,200.00万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月。上述资金已于2024年10月8日全部归还至公司广泛征集资金账户。

  根据公司募集资金使用状况及近期内公司发展计划，研判募集资金将会闲置一段时间。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提升公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等文件的规定，公司董事会拟决定将不超过35,000万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2024年10月10日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  随着公司战略部署的进一步推进，公司新产品研究开发、新市场的开拓对资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提升公司募集资金使用效率，降低公司财务费用。本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节省财务费用约945万元。

  公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司承诺本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不影响募集资金项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

  公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资回报。

  公司拟使用额度不超过35,900万元人民币的闲置募集资金用于购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方）产品期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

  上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司授权董事长在上述额度范围行使购买决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。

  本次购买理财不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

  （1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

  （1）严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。

  （3）公司内部审计机构、监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的理财收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  公司于2024年10月10日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议中审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用不超过35,900万元暂时闲置的募集资金用于现金管理，使用不超过35,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，上述事项无需提交股东大会审议。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过35,900万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理、使用不超过35,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理事项无异议。

  （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）