上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新时达”）拟申请向特定对象青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）发行股票不超过152,504,097股（以下简称“这次发行”、“本次向特定对象发行股票”）。现将这次发行募集资金使用可行性分析说明如下：

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  2025年2月14日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股股份、27,685,828股股份和8,968,235股股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且约定纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能的一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动协议完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的29.24%，成为公司控股股东。

  本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动协议的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次定增的资金注入推动上市单位现在有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现存业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，逐步提升智能制造领域关键技术和产品能力，逐步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

  本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的运用资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿还债务的能力，优化资本结构，改善公司财务情况，降低财务风险，更有助于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

  本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，这次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过一直在改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面，公司依照监督管理要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。这次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。

  综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金，具有可行性。

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未来发展的策略目标的实现。通过这次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提升公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等每个方面的完整性，保持与公司控制股权的人、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

  本次发行募集资金到位后，将逐步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将会降低，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于这次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股盈利短期内存在被摊薄的可能。

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。这次募集资金使用用途符合有关政策和法律和法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

  （本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）