本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年1月 21日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司及权属公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币397,214,895.25元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股 20.80元，募集资金总额为 3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

  根据《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额做调整后的募集资金使用计划如下：

  这次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据真实的情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目已通过董事会、股东大会审议，并经相关监管部门审核批准。自2023年5月公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票预案之日起至 2024年12月20日止，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币396,837,536.76元，详细情况如下： 单位：人民币元

  396,837,536.76元，置换已支付发行费用的自筹资金377,358.49元，合计置换募集资金397,214,895.25元。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序还有是不是符合监管要求

  2025年1月21日，第十届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，赞同公司及权属公司使用募集资金人民币397,214,895.25元置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金。公司这次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  经核查，此次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案是基于推进公司募投项目的需要，符合公司的实际要与募集资金的使用计划，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。该募集资金置换程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第十届董事会第十次会议审议。

  经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司真实的情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  厦门钨业管理层编制的专项说明符合《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规，在所有重大方面如实反映了厦门钨业截至2024年12月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

  公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经企业独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等规范性文件和公司相关制度的规定。这次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。