本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第四次临时股东大会授权，公司于2024年10月11日召开第三届董事会2024年第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予157名激励对象191.90万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2024年10月11日。现将有关事项公告如下：
本期激励计划已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为164人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2024- 2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 年度净利润相对于2023年的净利润增长率（A） 年度营业收入相对于2023年的营业收入增长率（B）
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 年度净利润相对于2023年的净利润增长率（A） 年度营业收入相对于2023年的营业收入增长率（B）
考核年度公司净利润相较于2023年的增长率（A） A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入相较于2023年的增长率（B） B≥Bm X2=100%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人考核分年进行，根据自己的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）
1、激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不允许超出其当年计划可解除限售的数量；
2、因个人业绩考核问题造成激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
1、2024年9月14日，公司第三届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第三届监事会2024年第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。
2、2024年9月19日至2024年9月29日，公司通过公告栏张榜方式发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议的意见。监事会对本次拟授予的激励对象名单进行了核查。2024年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2024年10月10日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年10月11日，公司第三届董事会2024年第九次会议和第三届监事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司本期激励计划有关议案已经2024年第四次临时股东大会审议通过，由于2名激励对象因个人原因放弃认购本次授予的限制性股票、5名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买卖公司股票的行为被取消激励资格，根据《激励计划》相关规定及2024年第四次临时股东大会授权，董事会决定对本期激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量做调整。调整后，首次授予限制性股票由200.50万股调整为191.90万股，首次授予激励对象人数由164人调整为157人，预留份额由10.00万股调整为18.60万股，公司本期激励计划授予的权益总数不变。上述调整事项已经公司第三届董事会2024年第九次会议和第三届监事会2024年第六次会议审议并通过。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关议案不存在差异。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本期激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
首次授予激励对象共157人，首次授予数量191.90万股，具体数量分配情况如下：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括企业独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允市价确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务情况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2024年10月11日，根据授予日限制性股票的公允市价确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为2688.52万元，则2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
注：1、上述结果并不意味着最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。
2、预留部分在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经公司自查，参与本期激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保。公司将依照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照有关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
首次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律和法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，赞同公司本次激励计划的首次授予日为2024年10月11日，向157名激励对象首次授予限制性股票191.90万股。
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，华盛昌本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所一定要满足的条件，本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予激励对象、首次授予权益数量及调整事项等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》等有关规定法律法规、规范性文件的相关规定，华盛昌不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2024年第九次会议会议决议》；
2、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届监事会2024年第六次会议会议决议》；
3、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
4、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。