民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规，对中旗新材部分首发募集资金投资项目变更的事项做了审慎的核查，详细情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由承销总干事民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

  序号 项目名称 募集资金原承诺投资总金额 变更后募集资金承诺投资总金额 累计使用募集资金额

  5 中旗（湖北）新材料二期建设项目（以下简称：湖北二期项目）注3 16,000.00 16,000.00 4.00

  注1：2022年10月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）；累计使用募集资金额包含永久性补充流动资金的金额。

  注2：2024年6月24日和2024年7月10日，公司董事会和股东大会审议通过《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，决定变更“研发中心及信息化建设项目”剩余资金的用途，改用于“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”，详细情况详见《关于部分首发募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2024-040）。

  根据市场环境、行业的发展的新趋势，并结合公司未来发展布局、原项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将部分募集资金投资项目进行变更，将首发募集资金投资项目“湖北一期项目”和“湖北二期项目”变更为“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”（以下简称“新募投项目”），原计划投入原项目的未使用募集资金23,944.34万元将全部用于投资建新募投项目。本次拟变更首发募集资金投资项目募集资金使用情况具体如下：

  项目名称 实施主体 原计划拟使用募集资金金额（A） 截至2024年8月12日 拟变更用途的募集资金金额（E=C-D）

  已投入募集资金（B） 募集资金账户余额注1（C） 已签合同待付款金额注2（D）

  注2：截至2024年8月12日已签合同待付款金额主要为设备尾款、工程质保金等。

  本次变更后，原首发募集资金投资项目“湖北一期项目”和“湖北二期项目”拟投入募集资金分别变更为28,476.07万元和4.00万元，新募投项目“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”拟投入募集资金23,944.34万元。

  项目建设地点 湖北省黄冈市黄州区禹王街道华海大道特1号 湖北省黄冈市黄州区禹王街道华海大道特1号

  截至2024年8月12日实施进度 项目主体厂房已完成土建和装修，并有10条压板线条磨抛线万平方米人造石英石板材。 依据公司资本预算，湖北二期项目将在湖北一期项目投产之后启动项目建设，所以目前尚未开始建设。

  未使用募集资金规划 依据公司经营战略、业务发展状况，为了更好的提高募集资金使用效率，公司拟将扣除已签合同待付款金额后的剩余募集资金用途变更为投入新募投项目。

  原首发募集资金投资项目“湖北一期项目”和“湖北二期项目”为人造石英石生产基地的建设和扩建，主要系公司于2020年结合当时行业发展的新趋势和公司真实的情况等因素制定。目前受国内房地产市场低迷和人造石英石板材市场需求增速放缓等因素影响，公司人造石英石板材销售增速有所放缓。公司目前已建成人造石英石产能已可满足当前市场需求，为提高募集资金的使用效率，并落实公司向石英硅晶材料领域发展的战略规划，拟将“湖北一期项目”和“湖北二期项目”剩余募集资产金额的投入“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”。

  1、项目名称：年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目（以下简称“本项目”）。

  本项目总投资为24,840.00万元，拟使用募集资金金额为23,944.34万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准），募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金主要用途为本项目生产办公场所土建及装修、生产办公设备及软件购置、人员招聘及培训等。具体投资构成情况如下：

  本项目预计整体建设期为18个月（自审议本事项的临时股东大会会议审议通过之日起算）。项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建、装修及水电工程、设备和软件购置、人员招聘、试运行与验收。

  本项目具备良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。项目全部投资回收期（含建设期）税后为5.29年，全部投资内部收益率税后为30.45%。以上数据为公司依照历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。

  公司将利用现有土地实施本项目。本项目正在履行投资备案手续，后续将按照有关规定法律法规的要求履行环评、能评等审批手续。

  新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，国家不断出台有关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。石英硅晶材料是最重要的新材料之一，公司投资建设“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”是顺应行业发展之需，也会落实向石英硅晶新材料行业布局的关键举措，有利于公司实现人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略目标。

  随着光伏行业步入“平价上网”时代，以及为完成《巴黎协议》目标，世界各国和各地区积极地推进能源转型，预计可再次生产的能源占一次能源供应总量的份额从2017年的14%提高到2050年的65%，届时，太阳能将成为全世界最主要的一次能源。此外，中国作为世界第二大经济体，也积极履行“双碳”承诺，将光伏发电作为能源结构转型升级的重要抓手。因此，光伏行业仍处于重要机遇期。

  中国是全球最大半导体终端产品消费市场和制造市场。近年来，在国家政策、下游终端应用市场扩展的推动下，我国半导体行业市场规模迅速增加。此外，人工智能、区块链、物联网、汽车电子等新兴应用领域的扩张，也引领全球半导体行业进入新一轮上行周期。

  本项目生产的高纯石英砂大多数都用在生产光伏与半导体石英坩埚。因此，通过本项目实施，将有利于公司充分掌握下游光伏行业与半导体行业发展机遇。

  公司确立了人造石英石和石英硅晶新材料的双轮驱动战略，在夯实人造石英石板材业务基础上，近年来不断加大对高纯石英砂生产建设项目的投入。目前，公司的高纯石英砂一期项目已经投产，光伏石英坩埚用中层砂及外层砂产品已经实现销售，光伏石英坩埚用内层砂已经向部分下游客户送样，客户验证结果良好。

  通过本项目的实施，公司将扩大高纯石英砂产品的生产规模，形成规模经济效益，更好的为客户提供低成本、稳定、均一的高纯石英砂产品。

  高纯度石英材料是太阳能、光纤、光学、激光、航天、军工与半导体等产业不可或缺的重要基础性材料。近年来，我国各级政府部门制定了一系列的产业政策和发展规划，明确支持高纯度石英材料的发展。

  2023年12月，国家发改委修订颁发的《产业体系调整指导目录（2024年本）》将“高纯石英原料（纯度不小于99.999%）”列为鼓励类发展产业；2022年 1月，工信部、国家能源局等部门颁发的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》要求夯实配套产业基础，推动智能光伏关键原辅料、设备、零部件等技术升级。国家政策的支持为行业的健康与稳定发展奠定了良好的基础。

  本项目生产的高纯石英砂大多数都用在半导体和光伏领域，目前，我国光伏行业与半导体行业均处于重大战略发展机遇期，具体分析详见“三、新募投项目情况说明”之“（二）项目必要性”之“2、抓住下业发展机遇，实现公司加快速度进行发展”。因此，本项目下游光伏与半导体行业广阔的未来市场发展的潜力，为本项目的实施和产能消化提供良好的市场基础支持。

  在石英硅晶材料方面，公司十分重视产品与生产的基本工艺的研发创新，已经引进和培养了一批专业素质高、经验比较丰富的石英硅晶新材料研发人员。经过研发人员不懈努力，公司已掌握杂质元素检测技术、石英砂包裹体富集程度快速检测技术、高温氯化技术等多项核心技术。同时，公司已建成年产6,000吨高纯石英砂产线，并实现光伏石英坩埚用外层砂和中层砂的产品营销售卖，内层砂送样效果良好。

  因此，公司已掌握的核心技术和优秀开发团队，将为本项目的顺利实施提供有力的技术和人才保障。

  公司本次部分首发募集资金投资项目变更事项，是公司依据人造石英石和石英硅晶新材料市场发展现状，并结合自己业务发展规划做出的合理战略调整，这次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。

  公司将严格遵守《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

  公司对新募投项目的选择是在最大限度地考虑了公司战略、业务发展等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新募投项目的顺利实施将有利于扩大高纯石英砂产品的生产规模，更好的为客户提供低成本、稳定、均一的高纯石英砂产品，进一步强化公司石英硅晶新材料业务的竞争优势、扩大市场占有率、提升盈利能力。同时，公司也将在新募投项目实施过程面临如下风险：

  公司本项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展的新趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。虽然新项目经过了充分的论证，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等出现重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对本项目的顺利实施造成不利影响。

  本项目基本的产品为内层砂、中层砂和外层砂等高纯石英砂，虽然本项目合乎行业发展的新趋势及市场需求，但在项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能会引起新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  本项目建成后，公司的固定资产较这次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响企业收益的增长。

  1、针对项目实施风险的措施：公司已最大限度地考虑未来产品的生产需求，并将重视外部市场环境和行业趋势变动情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

  2、针对新增产能消化风险的措施：公司以市场为导向，及时掌握市场动态和竞争环境变化并快速作出反应，更好地满足下游客户的真实需求；同时，公司持续保持高水平研发资源投入，一直在优化产品性能，提升项目产品的市场竞争力，以保障新增产能消化。

  3、针对新增固定资产折旧影响未来经营业绩风险的措施：公司采取的防范措施主要为严控相关成本费用。为了使项目的利润率保持稳定，降低折旧所造成的利润率下降，公司在项目投入运营阶段，在保证项目正常运作的情况下，严格把控别的方面的成本损耗。

  公司2024年8月12日第二届董事会二十二次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，赞同公司根据目前公司战略和业务发展等情况，对部分首发募集资金投资项目进行变更。

  公司于2024年8月12日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》。

  公司本次部分首发募集资金投资项目变更是公司依据人造石英石和石英硅晶新材料市场发展现状，并结合自身业务发展规划做出的合理战略调整，本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。因此，监事会同意公司对部分首发募集资金投资项目进行变更。

  本次首发部分募集资金投资项目变更是公司依据人造石英石市场现状，并结合自己业务发展战略做出的审慎决定，以上事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。公司本次部分首发募集资金投资项目变更相关事项已经公司2024年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。上述变更部分募集资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。