为完善对投入资产的人持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定能力，兼顾全体股东的短、中、长期利益和公司的中长期价值创造及可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上 市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 （上证发[2022]1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》（上证发[2022]2号）等有关规定法律法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”）的有关规定，并综合分析自身资产业务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能力、资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚待公司股东大会审议通过。

  公司着眼于企业长远和可持续发展，并综合分析自身资产业务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能力、资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、资本开支规划及资金需求、权融资环境等，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制， 以保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性，兼顾全体股东的整体利益和公司中长期价值创造及可持续发展。

  公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024年-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。

  在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年至少分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。根据公司的财务状况、股价表现及股东最佳利益，公司可以用部分现金回购股份，回购股份支付的现金根据相关规范性文件视同现金分红。

  （1）公司当期实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的最近年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合《公司章程》规定的前提下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司股东净利润的 40%左右（含用于回购股份的现金），并结合公司业务发展状况力争稳定提升该比例。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

  *重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权） 或者购买船舶、设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （一）公司年度利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，中期利润分配方案在股东大会授权后由董事会制订并执行。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  （二）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案且未提出股票回购方案的，开投资者说明会说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。

  （三）公司在制定现金分红和股票股利、股份回购等具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红和股票股利、股份回购的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。 若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。

  （一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  本规划适用于公司2024年-2026年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律和法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

  如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务情况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对上述分红回报规划进行调整。本规划将在获得公司股东会的审议通过后生效实施。