本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，详细情况如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况等方面未出现重大变化。

  2、假定这次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

  3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为655,202,937股，募集资金总额为490,000万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

  4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本2,184,009,791股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑别的因素导致股本变动的情形。

  5、假设公司2024年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2023年度增长10%；（2）与2023年度持平；（3）较2023年度下降10%。

  7、不考虑这次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务情况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场之间的竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在比较大不确定性。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）等有关法律法规，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将明显地增加，但由于这次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一段时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现存业务基础。因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能没办法与股本和净资产保持同步增长，因此导致公司每股盈利和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车公司集团。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于高端智能电动平台开发项目，属于公司主要营业业务范畴。

  因此，这次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新平台开发，有利于提升公司核心竞争力、优化公司产品结构，增强可持续发展能力。

  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工奖励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

  本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律和法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次募投项目的实施有利于提升公司技术实力、丰富公司产品结构、切入细分市场、提升品牌形象，综合提升公司竞争优势，增强公司可持续发展能力。公司将尽快推进募投项目的建设和实施，以促全新一代平台技术及相关产品尽快研发成功，实现对公司经营规模和盈利能力的贡献，有助于填补这次发行对股东即期回报的摊薄。

  根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东会予以审议通过。

  募投项目实施后，公司将进一步加强既有产品与新产品的协同发展，不断提高公司整体的经营管理水平，以匹配快速增加的经营规模。公司将持续完善各个业务板块的内控体系建设，实现关键流程信息化，强化信息系统建设，提升管理效率、生产效率、资产运营效率和营运效率，全力改善经营效益，降低各项成本，进一步提高公司整体营运效率和盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、依照有关规定法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3197号文）核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）通过非公开发行方式，发行人民币普通股股票290,697,674股，每股发行价格为人民币6.88元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币2,069.53万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币197,930.47万元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月1日出具的容诚验字[2021]230Z0258号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  根据有关法律和法规及交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2021年12月16日，公司与中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行及国元证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：5843）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行5843募集资金专项账户，初始存放金额为1,981,132,072.62元。

  本公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行5843户已于2022年5月13日注销。

  前次募集资金公司承诺投资的项目为偿还银行贷款、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  “补充流动资金”项目承诺使用募集资金总额77,930.47万元，实际使用募集资金78,131.88万元，差异201.41万元系募集资金专户利息扣除手续费的净额收入。

  2021年12月30日，公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币120,000.00万元，以上方案已实施完毕。上述事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z3040号专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容一致，不存在差异。

  注：补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资差额201.41万元为收到的银行存款利息扣除手续费的净额。

  注：“偿还银行贷款”和“补充流动资金”项目的目的在于优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定性，无法单独核算效益。