二、信息公开披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过证券交易市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息公开披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息公开披露义务。

  信息公开披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  2024年12月23日，长江产业集团召开2024年度第38次党委会，通过本次权益变更的相关方案。

  2025年1月12日，长江产业集团召开第一届董事会第二十次会议，通过本次权益变更的相关方案。

  2024年12月23日，荆门市人民政府常务会议通过本次权益变更的相关方案。

  2025年1月10日，荆门市政府国资委出具《市政府国资委关于对中荆集团股东全部权益市场价值资产评定估计报告予以核准的函》。

  2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委与中荆集团签署了《股权转让协议》。

  截至本报告书签署日，信息公开披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

  本次权益变更完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，从而成为上市公司的间接控制股权的人。本次权益变更会导致上市公司控制权发生明显的变化，中荆集团仍为上市公司控制股权的人，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。

  2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟支付现金购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控制股权的人，从而构成对上市公司的间接收购。

  2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

  “转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；受让方：长江产业投资集团有限公司；标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让方合称“转让双方”或“交易双方”。）

  本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的公司认缴注册资本【75,000】万元、实缴注册资本【75,000】万元）及其对应的全部权益。

  依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆集团全部股东权益价值，各方都同意标的股权的转让价款为【277,624.41】万元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。

  3.1第一笔转让价款的支付：本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。

  3.2第二笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。

  3.2.2交易双方一同配合办理以转让方为开户人，由转让方和受让方共同监管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本次交易转让价款的5%，即人民币【13,881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起3年后协商处理。

  3.3第三笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的20%，即人民币【55,524.89】万元（大写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。

  6.1过渡期内，转让方应促使标的公司和他的下属企业生产经营活动和生产经营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。

  6.2过渡期内，对于本协议签订前标的公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。

  6.3各方同意，不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持续经营状态。

  6.4过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

  6.5过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

  6.6过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

  6.7过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

  6.8.2标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

  6.8.4标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

  6.8.5标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

  6.8.6标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

  6.8.7标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

  13.1各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

  13.5合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。

  14.1任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  14.2受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

  14.3转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

  14.4除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

  16.1本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

  本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。”

  信息披露义务人长江产业集团在本次权益变动后通过中荆集团间接持有上市公司75,118,352股股份，占上市公司总股本比例为15.03%，其中无限售条件股59,792,682股，有限售条件股15,325,670股。截至本报告书签署日，中荆集团直接持有上市公司股份中处于质押/担保状态的为29,896,300股，具体如下：

  上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，中荆集团直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。

  截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权。

  本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

  为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立：

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

  1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

  2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

  3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

  2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  应城宏宜化工科技有限公司（以下称“宏宜化工”）为长江产业集团控制的企业，主营合成氨的生产和销售，2023年4月底，宏宜化工40万吨合成氨生产装置建成投产。凯龙股份拥有15万吨/年的合成氨生产线，主要用于硝酸铵的生产，但同时也对外零星销售合成氨。2021年-2024年上半年，凯龙股份合成氨及其副产品销售金额分别为1,796.71万元、1,704.40万元、2,781.01万元和927.38万元，占当期营业收入的比例分别为0.65%、0.50%、0.74%和0.57%，整体占比较小。本次收购完成后，宏宜化工和凯龙股份均为长江产业集团实际控制的企业，存在同业竞争的风险。

  根据长江产业集团下属上市公司双环科技（000707.SZ）公开披露的《募集说明书（三次修订稿）》，双环科技目前正通过发行股份募集资金用于收购宏宜化工68.59%股权，宏宜化工的合成氨产品约90%销售给双环科技用于生产。因此收购完成后，宏宜化工合成氨将主要作为双环科技内部生产自用。

  综上，截至本报告书签署日，宏宜化工与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，长江产业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  “截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属公司与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

  1、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

  3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

  “1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的有关要求，履行关联交易决策程序。

  2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

  4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿相应的责任。”

  在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  经自查，在本次权益变更事实发生日起前六个月内，信息公开披露义务人不存在买卖凯龙股份股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  经自查，在本次权益变更事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖凯龙股份股票的情况。

  信息披露义务人2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度数据未经审计。信息披露义务人最近三年一期合并财务报表如下：

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、信息披露义务人与荆门市政府国资委就本次权益变动达成的《股权转让协议》；

  5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资产金额来源的声明》《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明》；

  6、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

  7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变更之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况；

  8、信息公开披露义务人出具的《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于不存在＜上市公司收购管理办法＞第六条规定情形及符合＜上市公司收购管理办法＞第五十条规定的说明》；

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