本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知已于2024年12月30日，分别以书面、专人送达或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2025年1月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于扩大印尼三元前驱体产能的议案》。
《关于扩大印尼三元前驱体产能的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与韩国ECOPRO和他的下属公司签署建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链联盟的战略合作备忘录的议案》。
《关于与韩国ECOPRO和他的下属公司签署建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链联盟的战略合作备忘录的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》。
《关于转让控股孙公司部分股权的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的议案》。
《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。
《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），修订后的《公司章程》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成对外担保的议案》。
《关于合并报表范围变化被动形成对外担保的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选潘骅先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。
《关于补选潘骅先生为公司第六届董事会非独立董事的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年1月2日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2024年12月30日以书面、专人送达或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生、王健女士以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》。
《关于转让控股孙公司部分股权的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的议案》。
《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成对外担保的议案》。
《关于合并报表范围变化被动形成对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了满足欧美等海外市场的需要，应对全球行业市场之间的竞争的需要，利用印尼青美邦镍资源项目自产的氢氧化镍钴锰混合物（MHP）为原料，实现“红土镍矿—MHP原料—三元前驱体材料”的红土镍矿直接到动力电池三元材料全产业链建设，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）分别于2023年9月25日、2024年1月13日在公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露了《关于在印尼投资建设年产3万吨高镍动力电池三元前驱体材料项目的公告》（公告编号：2023-072）、《关于变更对外投资项目投资主体及实施主体名称的公告》（公告编号：2024-005），由公司下属全资子公司格林美（江苏）钴业股份有限公司（以下简称“格林美（江苏）”）和NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED共同在印尼中苏拉威西省Morowali县IMIP园区投资建设印尼第一条年产3万吨高镍动力电池三元前驱体材料项目，有利于降低物流与制造成本，直接面向欧美市场，良好满足欧美等海外市场对动力电池用高镍三元前驱体材料的需求，有效提升公司核心业务的全球竞争力。
迄今为止，公司年产3万吨高镍动力电池三元前驱体材料项目已经建成竣工，并已经全部获得中长期全球客户订货，为满足全球客户的新增需要，公司计划将年产3万吨高镍动力电池三元前驱体材料项目的产能由3万吨扩大为5万吨，项目的实施主体名称仍然为PTINDONESIAQINGMEIENERGYMATERIALS（以下简称“QINGMEI”），格林美（江苏）持有QINGMEI99%的股权，NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED持有QINGMEI1%的股权。
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于扩大印尼三元前驱体产能的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
项目建设内容：本项目规划用地112.13亩，总建筑面积79,720平方米，建设5万吨/年高镍三元前驱体材料制造厂及其配套的原料、公辅等生产车间，新增生产设备，配套建设研发中心、人才公寓，供电、供水等公用工程及道路、绿化等设施。项目竣工投产后总高镍三元前驱体材料产能达5万吨/年，为行业内主要动力电池材料生产商提供原料。
项目建设期：本项目建设期为24个月，2023年10月至2025年10月。
项目总投资及资产金额来源：项目总投资214,920万元，其中总投资约30%来源于企业自有资金，其余约70%来源于银行贷款等自筹资金，项目投产后由项目建筑设计企业承担利息。
项目效益测算：本项目5年免所得税，正常生产年份，按照高镍三元前驱体100,000块钱/吨，出售的收益达到446,428.57万元，毛利润为80,803.57万元，总利润为57,098万元，税后纯利润是57,098万元，投资回收期（所得税后）为5.8年。
本次扩能是为了更好地满足欧美等海外市场对动力电池用高镍三元前驱体材料的需求，优化产能配置，有利于更好地结合公司在新能源产业链资源端的战略布局，充分的利用公司印尼镍资源项目所释放的原料成本优势，降造成本，有助于打造公司新能源材料业务板块从原料端到材料端的资源整合优势，打造公司在欧美两大新能源新兴市场进军的核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
本次扩能不会影响项目的实施，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
受有关政策调整、市场环境变化等因素影响，项目后续对公司业绩的影响尚存在不确定性。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次签署的备忘录为双方合作意愿和根本原则的框架性、意向性约定，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，后续若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律和法规要求履行审议程序和信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
为应对全球行业竞争挑战，抢占欧美全球市场，基于格林美股份有限公司（以下简称“格林美”“GEM”或“公司”）与韩国ECOPROCO.,LTD.（以下简称“ECOPRO”）超过十年的业务合作基础，以打造具有全球领先竞争力的战略联盟合作伙伴关系为目标，公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与韩国ECOPRO和他的下属公司签署建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链联盟的战略合作备忘录的议案》，赞同公司与ECOPRO和他的下属公司ECOPROBMCO.,LTD.（以下简称“ECOPROBM”，ECOPRO、ECOPROBM以下合称为“ECOPRO”）签署《“镍资源—三元前驱体—三元正极材料”产业供应链战略合作备忘录》（以下简称“备忘录”），双方同意在印度尼西亚组合“资源、资本与技术”共同推进“印度尼西亚一体化正极材料项目”（以下简称“项目”），该项目将在印尼建设涵盖“镍资源—前驱体—正极材料”的全产业链新能源材料生产业务，双方将集中双方的能力于该项目，使该项目实现全球领先竞争力的“镍资源—前驱体—正极材料”的全产业链，并面向韩国、东南亚、欧美等全球市场共同拓展项目市场，以实现双方战略利益的最大化。
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与韩国ECOPRO和他的下属公司签署建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链联盟的战略合作备忘录的议案》。本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续审议情况及时履行信息公开披露义务。
ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，是韩国上市公司，旗下拥有ECOPROBM、ECOPROMATERIALSCO.,LTD.、ECOPROHNCO.,LTD等3家上市企业，基本的产品是NCA及NCM等动力电池正极材料，是全球领先的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。
ECOPRO与公司及公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
ECOPRO经营状况和财务情况良好，拥有非常良好的信誉和履约能力。经查询，ECOPRO不属于失信被执行人。
ECOPROBM为ECOPRO下属公司，为韩国上市公司，是一家专门干新能源动力电池用高镍三元正极材料等二次电池材料生产的公司。
ECOPROBM与公司及公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
ECOPROBM信用状况良好，拥有非常良好的信誉和履约能力。经查询，ECOPROBM不是失信被执行人。
ECOPRO与GEM将集中双方的能力于印尼项目，使该项目实现极强的“镍资源—前驱体—正极材料”的全产业链的竞争力，并面向韩国、东南亚、欧美等全球市场共同拓展项目市场。
ECOPRO将为项目提供正极材料相关的制造和研发能力，并全力提升正极材料的制造成本竞争力和客户获取能力。GEM将为项目提供镍资源与前驱体相关的制造能力，并全力提升镍资源和前驱体的制造成本竞争力。同时，GEM将为项目提供印尼相关的本地专业相关知识，以支持工厂建设及各类审批手续的取得。
双方将以年产20万吨前驱体与正极材料的产业链的协同能力及相匹配的镍资源冶炼能力为目标，分阶段推进印尼项目。双方将基于项目合作，助力ECOPRO＆GEM产业链联盟巩固其在三元前驱体与正极材料市场的全球领先核心地位。与此同时，ECOPRO和GEM以项目合作为契机，ECOPROBM将扩大对GEM前驱体的采购，并加强技术合作。ECOPRO将积极向三星SDI、SKOn、LGES等韩国及海外客户展示印尼项目的竞争力，并全力争取欧美全球产业链客户。
项目选址印尼，并优先选择GEM在印尼的园区实施，充分的发挥印尼的低成本的生产要素优势与GEM在印尼已经建设的园区配套条件优势。
项目将最大限度发挥合作双方技术与产能优势，按照ECOPRO负责建设正极材料工厂、GEM负责建设与正极材料产能匹配的“镍资源+前驱体”的协同模式。正极材料按照“在印尼建设一次烧结工厂，二次烧结产品则通过ECOPROBM在韩国/欧洲/北美等地现有的正极材料设施进行生产”的模式实施，以降低正极材料的成本。
项目将分三个阶段实施，第一、第二阶段分别计划在印度尼西亚建设年产5万吨正极材料规模的“镍资源—前驱体—正极材料”工厂。
如果第一阶段和第二阶段项目顺顺利利地进行，双方将研究引进全球资本推动另外年产10万吨正极材料规模的“镍资源—前驱体—正极材料”工厂建设，并最终考虑将项目的生产能力扩展到年产20万吨正极材料规模的“镍资源—前驱体—正极材料”工厂建设的规模，同时，双方将积极推动双方合作的“镍资源—前驱体—正极材料”合资公司走向全球资本市场。
双方将共同成立并运营成本TF工作小组、正极材料工厂建设TF工作小组、市场营销TF工作小组三个TF工作小组，制定最优的项目推进计划，以确保项目的成功。
为了推进项目，双方将在新加坡设立合资公司（以下简称“新加坡JV”），其中GEM及相关公司持有新加坡JV50%的股份，ECOPRO及相关公司持有新加坡JV50%的股份。新加坡JV将在印度尼西亚设立用于“镍资源—前驱体—正极材料”的全产业链的一体化公司（以下简称“印尼JV”），并持有99%以上的股份。
此外，将在新加坡设立用于销售印尼JV生产产品的销售公司（以下简称“销售JV”），其中GEM及相关公司持有销售JV50%的股份，ECOPRO及相关公司持有销售JV50%的股份。
新加坡JV、印尼JV和销售JV的运营和决策结构将按照双方之间诚信原则，经过双方协商，决定以最大化各合资公司利益的方向进行，具体治理结构与经营管理模式将在合资协议中约定。
本备忘录中商定的JV股权结构将在双方董事会及所在地政府批准后生效，除非当事方另有约定或合法终止，否则在一年内对各方具有约束力。
本次签署备忘录，有利于将公司与ECOPRO和他的下属公司的资源、技术、制造、资本和客户深度结合起来，释放公司多年来在印尼投资镍资源与前驱体的力量，在印尼打造具备全球领先竞争力的“镍资源—前驱体—正极材料”全产业链，共同应对全球行业内卷竞争，满足美国和欧洲市场的要求并最大化双方的利益；有利于夯实公司全球高镍前驱体制造商的核心地位，提升公司全球核心竞争力，保障公司未来前驱体订单数量，促进公司未来业绩增长，符合公司长期战略发展和广大投资者的利益。
本次签署备忘录对公司业务和经营的独立性不产生一定的影响，不会对公司本年度的财务情况和经营成果产生重大影响，本备忘录的履行将对公司未来经营发展将产生积极影响。
本备忘录属于双方合作意愿和根本原则的框架性约定，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，后续若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律和法规要求履行审议程序和信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本备忘录签订前三个月内，公司控制股权的人、持股5%以上股东、董监高持股存在部分变动情况。2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售比例为40%，本次解除限售的限制性股票已于2024年10月14日上市流通，公司部分董事、部分高级管理人员持有的部分限制性股票解除限售，详细的细节内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-076）。2024年9月27日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司部分高级管理人员为授予对象，本次授予的限制性股票的登记完成日为2024年11月5日，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2024年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2024-082）。
截至本公告日，公司未收到控制股权的人、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司控制股权的人、持股5%以上股东、董监高如发生股份变动情况，公司将严格依规定履行信息公开披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进格林美股份有限公司（以下简称“格林美”“GEM”或“公司”）与韩国ECOPROCO.,LTD.（以下简称“ECOPRO”）共同建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链战略联盟，搭建满足履行美国IRA法案的条件，突围美国市场，捍卫公司在全球新能源电池材料领域的市场地位，公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》，赞同公司全资子公司GEMHONGKONGINTERNATIONALCO.,LIMITED（以下简称“GEMHK”）与韩国ECOPRO及其子公司ECOPROMATERIALSCO.,LTD.（以下简称“ECOPROMAT”）共同签署股份购买协议，ECOPRO与ECOPROMAT将合计购买GEMHK持有的PTGREENECONICKEL（以下简称“GEN”）29%的股权，其中ECOPRO购买GEN1%的股权、ECOPROMAT购买GEN28%的股权。本次GEMHK转让GEN股权后，GEMHK持有GEN的股权变更为5.8%，公司全资子公司NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED仍持有GEN23.20%的股权，公司间接持有GEN的股权由58%变更为29%，GEN不再纳入公司合并报表范围。
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日，ECOPRO总资产7.556万亿韩元、总负债4.07万亿韩元、净资产3.486万亿韩元；2023年1月1日至2023年12月31日，ECOPRO实现营业收入7.26万亿韩元、净利润1,352.68亿韩元。
公司通过全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有ECOPROMAT3%的股权，ECOPROMAT为公司参股公司，ECOPROMAT不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
5、GEN的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
6、在本次股权转让及交割完成后，公司不再是GEN的大股东，不承担牵头筹资的义务，但是公司将继续履行筹资义务为其提供借款。依据股份购买协议，公司为GEN承担的筹资责任应小于等于其持有GEN的股份比例，故各方同意GEMHK和NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED只承担20%的筹资义务，即5,600万美元，由此形成5,600万美元的借款。因此，该借款实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续，是公司依照GEN合资协议与股份购买协议对GEN的筹资义务。根据GEN与ECOPROMAT签署的借款协议，ECOPROMAT将向GEN提供159,800,000美元借款，协议约定除5,600万美元外，GEN应使用ECOPROMAT的借款在股权转让及交割完成前偿还向GEMHK和NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED的剩余借款81,172,117美元。具体内容详见公司于2025年1月4日在指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2025-006）。
2、基于在ECOPRO与ECOPROMAT全球市场订单保障和产业链合作的战略联盟利益考虑，本次交易不实施溢价，双方本着公平、守信、公允的原则，协商一致确定本次股权转让对价为3,752.20万美元。
此次交易综合考虑基于在ECOPRO为企业来提供全球市场订单的保障和双方产业链合作联盟的战略利益等综合因素，本着公平、守信、公允的原则，经各方协商一致确定交易价格，交易标的部分股权转让定价在合理范围内。
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
本次股权转让旨在进一步夯实与绑定公司与ECOPRO的战略合作伙伴关系，组合资本与资源共同打造“镍资源—前驱体—正极材料”一体化的战略联盟，切实有效应对和满足美国IRA法案的战略挑战和战略要求，是保障韩国市场与导向欧洲与美国市场的有效战略措施，是捍卫全球市场地位的有效办法；有利于夯实公司全球高镍前驱体制造商的核心地位，逐渐增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略发展利益和广大投资者的利益。
本次股权转让完成后，GEN将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司将所持GEN剩余股权由成本法转为权益法核算。本次交易完成后，预计本次交易可实现的投资收益约人民币2,200万元，最终数据以会计师年度审计结果为准。本次交易不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害股东尤其是中小股东利益。
本次股权转让后，公司将减少对该项目的筹资比例，减少投资支出约1.16亿美元（约8.5亿元人民币），降低公司对外投资压力，提升现金能力。
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十七次会议决议；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“GEM”或“公司”）全资子公司GEMHONGKONGINTERNATIONALCO.,LIMITED（以下简称“GEMHK”）与韩国ECOPROCO.,LTD.（以下简称“ECOPRO”）及其子公司ECOPROMATERIALSCO.,LTD.（以下简称“ECOPROMAT”）共同签署股份购买协议，ECOPRO与ECOPROMAT将合计购买GEMHK持有的PTGREENECONICKEL（以下简称“GEN”）29%的股权，本次GEMHK转让GEN股权后，公司间接持有GEN的股权由58%变更为29%，GEN不再纳入公司合并报表范围。依据股份购买协议，本次转让控股孙公司部分股权后继续对其履行筹资义务，提供借款金额为5,600万美元。该借款实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续，是公司依照GEN合资协议与股份购买协议对GEN的筹资义务。
2、公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助系历史原因形成，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为促进公司与韩国ECOPRO共同建设“镍资源—前驱体—正极材料”产业链战略联盟，搭建满足履行美国IRA法案的条件，突围美国市场，捍卫公司在全球新能源电池材料领域的市场地位，公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》，赞同公司全资子公司GEMHK与韩国ECOPRO及其子公司ECOPROMAT共同签署股份购买协议，ECOPRO与ECOPROMAT将合计购买GEMHK持有的GEN29%的股权，其中ECOPRO购买GEN1%的股权、ECOPROMAT购买GEN28%的股权。本次GEMHK转让GEN股权后，GEMHK持有GEN的股权变更为5.8%，公司全资子公司NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED仍持有GEN23.20%的股权，公司间接持有GEN的股权由58%变更为29%，GEN不再纳入公司合并报表范围。
在本次股权转让及交割完成后，公司不再是GEN的大股东，不承担牵头筹资的义务，但是公司将继续履行筹资义务为其提供借款。依据股份购买协议，公司为GEN承担的筹资责任应小于等于其持有GEN的股份比例，故各方同意GEMHK和NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED只承担20%的筹资义务，即5,600万美元，由此形成5,600万美元的借款。因此，该借款实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续，是公司依照GEN合资协议与股份购买协议对GEN的筹资义务。根据GEN与ECOPROMAT签署的借款协议，ECOPROMAT将向GEN提供159,800,000美元借款，协议约定除5,600万美元外，GEN应使用ECOPROMAT的借款在股权转让及交割完成前偿还向GEMHK和NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED的剩余借款81,172,117美元。
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助的议案》。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响企业正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形，本事项尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
另外的股东是否提供同等条件的借款：本次借款系转让股权后继续履行股东筹资义务，GEN其他股东向GEN提供同等条件的借款。
风险控制：公司有权监督GEN借款使用情况，了解GEN的偿还债务的能力等情况。GEN如不按规定使用借款，公司有权收回借款，并对违约部分参照银行规定加收罚息。
本次因转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助，其实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续。公司将积极跟踪GEN的日常生产经营情况，掌握其资金用途，敦促GEN履行还款义务，控制资金风险，确保公司资金安全，保护公司及广大投资者合法权益，本次提供借款的风险处于可控范围内，不会影响企业的日常经营。
本次因转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助，其实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续。针对上述借款，公司将积极跟踪GEN的日常生产经营情况，掌握其资金用途，敦促GEN履行还款义务，经评估，董事会认为公司本次因转让控股孙公司部分股权后被动形成财务资助事项采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响企业的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助事项。
本次转让控股孙公司部分股权被动形成财务资助后，公司及控股子公司累计对合并报表外单位提供财务资助总额为5,600万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.15%，不存在逾期未收回的金额。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关法律法规，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括中期票据、超短期融资券（以下简称“这次发行”），以满足公司加快速度进行发展对资金的需求。
1、发行规模：本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的规模不超过人民币20亿元，最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；
5、发行利率：发行利率根据发行时市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
6、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
9、发行方式：本次发行由承销总干事组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
10、募集资金用途：这次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还到期的债券、补充运用资金及项目建设资金等。
为更好把握发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长依据公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与本次注册、发行有关的具体事宜，最重要的包含但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整这次发行的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与这次发行相关的具体事宜；
2、聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理这次发行申报事宜；
3、签署与本次注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行有关的信息公开披露文件等；
4、办理与本次注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
5、在监管政策或市场条件发生明显的变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对这次发行的具体方案、发行条款等相关事项做相应修订、调整；
7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请注册发行债务融资工具事项已经公司2025年1月2日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次债务融资工具相关进展情况。
本次发行可以使公司的融资渠道多元化，能够更有效地满足公司“城市矿山开采+新能源材料制造”双轨业务发展过程中的资金需求，并进一步的优化了公司资本结构，有助于公司产业高质量发展行稳致远。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。主要内容如下：
公司于2024年8月14日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议、2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，为维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，依据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，同意对已回购的部分股份的用途进行变更，回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。
2024年12月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述5,000,000股股票的注销手续。该部分股份注销后，公司总股本由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股，注册资本由5,131,291,557元变更为5,126,291,557元。
因此，企业决定对《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本、总股本等相关条款作相应修订并办理工商变更登记。《公司章程》相关条款修订如下：
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司于巨潮资讯网（）披露的相关内容。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为公司整体战略考虑，整合及优化公司现在存在资源配置，聚焦公司主要营业业务，加快发展公司核心业务，增强公司纯收入能力，降低公司运营风险，近日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司荆门绿源环保产业发展有限公司将其持有的格林美（荆门）工业污水处理有限公司（以下简称“工业污水公司”）60%股权转让给荆门市鼎天水务有限公司（以下简称“鼎天水务”）。本次股权转让完成后，公司间接持有工业污水公司40%的股权，工业污水公司不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让前，在工业污水公司作为公司全资下属公司期间，为支持其日常业务开展，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“格林美（荆门）”）存在为其向银行借贷做担保的情况，截至本公告披露日，担保余额为1.24亿元。本次股权转让完成后，工业污水公司将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。格林美（荆门）对工业污水企业来提供的1.24亿元担保将被动形成公司对合并报表外公司提供的担保。该项业务实质为公司对原下属全资子公司日常经营借款做担保的延续，不会影响企业正常业务开展。
公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
经营范围：工业污水处理；污水处理研发技术及有关技术咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
股权转让前，公司全资孙公司荆门绿源环保产业发展有限公司持有工业污水公司100%股权；股权转让后，公司全资孙公司荆门绿源环保产业发展有限公司持有工业污水公司40%股权，鼎天水务持有工业污水公司60%股权。
2019年8月15日，工业污水公司与中国农业发展银行荆门市分行营业部签署《固定资产借款合同》(42089901-2019年(营部)字0037号)，借款金额1.6亿元，借款期限自2019年8月19日起至2034年8月18日止。公司全资子公司格林美（荆门）为该笔银行借贷提供连带责任担保并与中国农业发展银行荆门市分行营业部签署了《保证合同》(42089901-2019年营部(保)字005号)。截至本公告披露日，该笔借款担保余额为1.24亿元。由于工业污水公司向银行借贷尚未到期，为不影响工业污水公司正常业务运营及发展，格林美（荆门）拟继续为工业污水企业来提供担保。因此，该担保余额将被动形成公司对合并报表范围外的企业做担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。
为防范对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，将由鼎天水务出具反担保函按照持股票比例向格林美（荆门）提供反担保。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿还债务的能力等做全面评估的基础上，董事会认为：本次担保事项是因公司转让全资下属公司部分股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的下属公司原有担保的延续。公司依据已签署的协议继续对原下属公司履行相关担保义务，是为保障工业污水公司日常经营的有序开展。本次担保对象生产经营稳定，资信状况良好，拥有非常良好的履约能力，并且鼎天水务按照持股票比例向格林美（荆门）提供反担保，担保公平，风险可控，不存在损害投资者利益的情况，不可能影响全体股东尤其是中小股东的利益。董事会审议通过该议案并同意提交股东大会审议。
经核查，监事会认为：本次担保系公司合并报表范围发生明显的变化而被动形成担保，不涉及新增担保额度，并且鼎天水务按持股票比例向格林美（荆门）提供反担保，担保公平，担保风险可控。本次担保事项预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不好影响，不存在损害公司及另外的股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述担保事项。
截至本公告日，公司及控股子公司累计已审批的对外担保总额度为2,704,033.96万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为144.13%；公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为1,408,251.86万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为75.06%，其中除公司及控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保余额37,853.71万元（占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为2.02%）外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保。公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会非独立董事魏薇女士已辞去公司非独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，具体内容详见公司2024年12月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2024-087）。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，并经董事会提名委员会资格审核检查，公司于2025年1月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于补选潘骅先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选潘骅先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。同时，董事会同意在股东大会选举潘骅先生为公司非独立董事之日起，调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员为：潘峰先生（召集人）、刘中华先生、潘骅先生。
本次补选完成后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
潘骅，男，汉族，1978年2月生，江南大学机械制造专业毕业，本科学历。曾先后任职于无锡市布勒机械制造有限公司、布勒设备工程（无锡）有限公司、无锡东寅拉链有限公司。潘骅先生2009年入职格林美，历任江苏凯力克钴业股份有限公司副总经理、格林美（无锡）能源材料有限公司总经理、公司副总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。
潘骅先生持有公司股票640,600股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，潘骅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。