民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律法规的要求，对昊帆生物使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号）同意注册，苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行2,700.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为67.68元，募集资金总额为人民币1,827,360,000.00元，扣除发行费用171,971,270.55元（不含增值税）后，募集资金净额为1,655,388,729.45元，已于2023年7月7日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第 90040号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下（金额：万元）：

  1 苏州昊帆生物股份有限公司100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与 生产及总部建设项目（一期） 昊帆生物 25,000.00 25,000.00

  公司于2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容并延期的议案》及《关于使用部分超募资金投入新增募投项目的议案》。同意公司变更原募投项目“年产1,002吨多肽试剂及医药中间体建设项目”的项目名称、建设内容并延长达到预定可使用状态的时间；同意公司将超募资金本金20,438.87万元和超募资金现金管理产生的利息收益扣除手续费的全部净额（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）投入新增募投项目“淮安昊帆生产基地建设项目”。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的的公告》（公告编号：2024-074）。

  上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，若股东大会审议通过，变更后的募集资金使用计划具体如下（金额：万元）：

  1 苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期） 昊帆生物 25,000.00 25,000.00

  注：上表募集资金金额均为本金，不含使用闲置募集资金进行现金管理产生的相关收益。“淮安昊帆生产基地建设项目”拟使用募集资金金额除20,438.87万元本金外，还包含超募资金现金管理产生的利息收益扣除手续费的全部净额（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。

  公司首次公开发行股票的超募资金为51,038.87万元，超募资金使用情况如下：

  2023年7月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,300.00万元的超募资金永久补充流动资金。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于2023年7月26日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2023年8月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

  公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，并于2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。为了更好地提高资金使用效率，公司于2024年6月21日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，并于2024年7月8日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意将闲置募集资金现金管理额度由原来的不超过8亿元增加至10.5亿元。

  公司于2024年10月28日召开了召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投入新增募投项目的议案》，同意公司将超募资金本金20,438.87万元和超募资金现金管理产生的利息收益扣除手续费的全部净额（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）投入新增募投项目“淮安昊帆生产基地建设项目”。上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规的相关规定，结合自身实际经营情况，拟使用超募资金15,300.00万元补充流动资金，占超募资金总额的29.98%（低于30%）。由于部分超募资金购买的现金管理产品尚未到期，为充分保障公司整体利益，公司将在股东大会审议通过及现金管理产品到期后及时实施本次超募资金永久补充流动资金事项。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用15,300.00万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  1、公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；

  2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  2024年10月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,300.00万元的超募资金永久补充流动资金。本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

  2024年10月28日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用超募资金人民币15,300.00万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司将15,300.00万元超募资金永久性补充流动资金。

  保荐人认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规和公司《募集资金管理办法》有关规定的要求。

  综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。