本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
机科发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月24日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的议案》,现将有关情况公告如下: 一、募集资金基本情况
2023年1月4日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监会许可[2023]19号),赞同公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司这次发行股数31,200,000股(超额配售选择权行使前),发行价格为人民币8.00元/股,募集资金总额为人民币249,600,000.00元(超额配售选择权行使前),扣除发行费用后的募集资金净额为人民币235,042,824.21元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了天职业字[2023]51782号《验资报告》。
公司于2023年11月30日在北京证券交易所上市,本次发行的超额配售选择权已于2023年12月29日行使完毕。公司已于2024年1月2日收到超额配售选择权新增发行4,680,000股对应的募集资金总额37,440,000.00元,扣除发行费用后的募集资金净额37,430,200.94元,实际募集资金净额合计272,473,025.15元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了天职业字[2024]440号《验资报告》。
为了深入贯彻二十届三中全会关于国资央企增强核心功能、提高核心竞争力深化改革相关精神,加快落实国资委关于加强科研院所创造新兴事物的能力、增强制造强国支撑力的有关要求,公司将募集项目实施地点变更为怀柔科学城。怀柔科学城由国务院提出统筹规划建设,科研要素集聚,目前已规划建设包括中科院纳米能源所、力学研究所、空间应用工程与技术中心以及中国航空综合技术研究所、中国有色研究院、中国机械科学研究总院(一期)等央企国家级研究院所,为募投项目建设及未来发展奠定良好创新环境,可以有明显效果地促进公司基础研究、应用研究、实验验证与技术服务,形成技术创新链,推动区域协同联动发展。
同时,因募集项目实施地点变更为怀柔科学城,为了综合利用资源、提高经营效率、提高募集资金使用效率、更好的保障募投项目实施和落地,公司拟在怀柔新设立全资子公司,将该子公司作为变更后募投项目的实施主体,详细情况如下:
根据新实施地点场地规划要求(实施地点具体调整原因详见本节“(一)本次募投项目实施地点、实施主体调整的原因及内容”)、技术更新迭代变化及行业科学技术创新前沿发展的新趋势,对本次募投项目投资总额做调整,募集资金不足部分由公司自筹解决;公司原募投项目计划投资总额为442,110,400.00元,公司上市发行取得的募集资金(含超额配售取得的募集资金)净额为272,473,025.15元,实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额,根据实际募集资金净额调整原拟投入募集资金金额。各项目投资总额及拟投入募集资金金额的详细情况如下表所示:
项目实施主体:机科股份拟新设立全资子公司(具体名称以工商登记为准) 项目内容:智能输送装备生产研发基地建成后将是机科股份的创新资源集聚区、创新成果展示验证区、创新产品产业化区,具备移动机器人
(AGV/AMR/RGV)系列新产品、电动车辆系统(EVS)系列新产品、自动检验测试产品、气力输送系列新产品及其他非标设备的自主化生产能力,生产基地具有下料、焊接、2 2
涂装、加工、装配、检验等功能。项目用地面积42,680.15m,建筑面积27,260m;主要建设内容为智能制造装备类生产车间和电气电子类产品生产车间(含研发、实验)及辅助设施。
项目计划总投资为34,336.50万元,计划募集资金投入21,593.58万元,资金具体投入计划如下:
项目实施主体:机科股份拟新设立全资子公司(具体名称以工商登记为准) 项目内容:智能移动机器人异构协同系统研发中心利用不一样结构形态类型的多机器人系统,通过高效网络构建多机器人的自主协同架构与通信机制,解决任务驱动下多机器人协同存在广域分布、信息交互逻辑复杂、松耦合和紧耦合并存的难点,实现分布式数据处理技术、多模协作的机器人集群自抗扰可靠通信技术,实现异构多机器人执行协同任务的管理和监控功能,研发的核心内容有重载AGV为核心的重载物流输送系统、工程机械核心电气部件等。
项目计划总投资为6,950.00万元,计划募集资金投入3,914.19万元,资金具体投入计划如下:
项目实施主体:机科股份拟新设立全资子公司(具体名称以工商登记为准) 项目内容:面向精密零部件的智能检测装配技术及装备研发中心围绕公司现在存在主营业务,采取技术调研、项目整体设计、技术可行性内部评估及专家评审、原理样机开发、功能模块优化的工艺,开发高精度智能检测装配产品。研发的核心内容有通用化标准化的检测装配技术、信息化数据管理能力及技术体系、纵剪线自动排刀及配套设备、半导体加工及核心零部件等。
项目计划总投资为4,312.50万元,计划募集资金投入1,739.53万元,资金具体投入计划如下:
近年来国家对智能制造装备行业政策支持力度不断加大,先后出台《中国制造2025》《十四五规划和2035年远大目标纲要》《关于促进制造业产品和服务的品质提升的实施建议》等一系列政策引导智能制造装备行业发展,本项目的建设顺应政策方向,响应政策号召,可以更好地抓住行业发展机遇。
2、项目建设是提升公司综合技术实力,保持公司核心竞争力重要举措 公司始终致力于我国装备制造业制造技术(基础共性技术)的研究开发与推广服务,集聚了研究开发多专业综合的技术力量,形成了强大的技术优势和市场竞争力。受空间场地局限性,公司行业研发实验设备均分散布局,难以形成集聚效应和发挥最大效率,严重制约了公司科学技术创新发展,本项目的建设有助于完全解决公司无制造集中场所的问题,逐步提升公司的技术水平,保持核心竞争力,促进可持续快速发展。
公司在移动机器人(AGV)、自主移动机器人(AMR)、有轨制导车辆(RGV)、电动车辆系统(EVS)和气力输送系统等智能输送装备方面的不断研发创新,并充分融合先进制造技术与工业自动化和信息化技术,有着非常丰富的为面向制造业中的输送、加工装配、检测、包装、软件和集成等全流程提供智能制造装备和工程一体化服务提供解决方案的经验,现存技术及产品解决方案为本项目的实施筑牢了坚实的基础。
公司已建立起一套成熟的人才教育培训、引进、激励体系,积极主动的文化氛围为人才创造良好的工作条件和创新环境,多年积累的优秀开发团队及人才管理机制为本项目的实施奠定了良好的人才基础。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的相关规定,公司依照国家现行财税制度,在商品市场需求预测、价格分析的基础上,系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用,对调整后募投项目预计收益进行论证,认为该项目预计收益符合预期。
综上,公司认为本次募投项目调整符合公司战略规划,具备实施的必要性和可行性,预期收益能够获得充分保证。同时,公司将重视有关政策、市场和行业环境等情况,对募集资金投资做到合理安排,妥善使用募集资金,并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。
2024年12月24日,公司分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。
公司已根据相关法规要求完成在北京市怀柔区经济与信息化局的项目备案手续,并获得北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明(京怀经信局备[2024]33号)。
公司本次募投项目调整是公司依据真实的情况作出的审慎决定,有利于合理优化公司现在存在资源,提高募集资金使用效率,推进募投项目的顺利实施,符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排,不会对公司的财务情况及生产经营带来不利影响,不涉及构成关联交易的情形。
公司本次募投项目调整后,不存在向控制股权的人、实际控制人购买资产情况,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形。
经核查,保荐人认为:机科股份本次调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的事项已经董事会、监事会审议通过,尚需提交股东大会审议,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对机科股份本次调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的事项无异议。
公司监事会认为:认为本次募投项目调整是依据公司发展的策略规划及真实的情况作出的审慎决策,有利于提高募集资金使用效率,符合公司长期发展规划,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同意通过该议案。
(一)《机科发展科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》 (二)《机科发展科技股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》 (三)《中银国际证券股份有限公司关于机科发展科技股份有限公司调整募投项目实施地点、实施主体和投资额度的核查意见》