平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐人）作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，对三超新材调整募投项目规模的事项做了核查，详细情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与这次发行有关的费用人民币4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年4月21日出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2024年6月30日，公司这次募集资金除预留用于支付项目建设质保金和尾款部分外，已全部使用完毕。募集资金计划和使用情况如下表所示：

  序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金净额 截至2024年6月30日募集资金累计投入金额 截至2024年6月30日募集资金余额

  注：上表募集资金余额未包含募集资金净利息收入、理财收益，包含净利息收入、理财收益的募集资金余额为3,093.34万元。

  截至2024年6月30日，该募投项目建设涉及的质保金和尾款金额为3,954.54万元，剩余募集资金将全部用于支付相关款项。

  公司“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”计划由全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）负责实施，建设地址位于江苏省金湖经济开发区，计划通过新购置生产设备并建设配套生产厂房等建设年产1,800万公里硅切片线万元，其中拟投入募集资金11,507.13万元，剩余部分由自有资金支付。

  截至2024年6月30日，公司累计投入募集资金8,519.27万元。募集资金中除尚未使用的3,093.34万元待用于支付该项目已发生工程、设备等采购合同的质保金和尾款外，已依规定用途使用完毕。除募集资产金额的投入外，公司累计以自有资金投入3,773.00万元。截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金、自有资金建设完成52条生产线，并结合设备提速及改造等，共计建成有效产能1,007万公里/年。

  “年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”系公司2022年度向特定对象发行A股股票资金投资项目，结合当时市场环境、行业发展的新趋势及公司真实的情况等因素，在充分论证可行性之后制定。2022年至2023年上半年，光伏行业增长迅速，带动硅片产能大幅扩张，叠加切割硅片所需的金刚线单耗上升，金刚线行业迎来重大的市场机遇。该项目一种原因是对公司已有超细金刚石线锯产能的扩大，在满足下游客户的放量需求的同时，提升公司的市场地位，降低单位成本与费用，从而增强公司持续发展能力；另一方面是充分的利用后发优势，拟配置先进的生产设备，建设高效产能，以提升公司综合竞争力。

  2024年以来，外部环境特别是光伏行业发展发生了较大变化。虽然光伏行业需求仍按预期保持增长，根据CPIA统计，2024年上半年在我国光伏新增装机102.48GW，同比增长30.7%；但随着我们国家光伏产业各环节企业的产能逐步释放，行业内供给大幅度增长、市场之间的竞争加剧。例如募投项目主要面向的硅片企业开工率、产品价格均会降低：1、开工率方面，根据百川盈孚数据，截至2024年6月底，硅片企业开工率为59.9%，处于低位；2、硅片价格这一块，根据Wind数据，硅片价格指数2024年6月同比下降63.5%。相应地，公司的金刚线产品的销量、毛利率受下游硅片厂开工率、价格下降等影响存在一定波动。

  考虑公司当前金刚线产能可满足现阶段及未来一段时间的市场需求，若公司继续扩产可能面临新增产能市场拓展不达预期的风险。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整本募投项目产能为1,007万千米/年，暂不会再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付质保金和尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。

  此外，公司将持续关注光伏市场形势，依据市场情况及时作出调整产能布局，如未来金刚线市场发生明显的变化，出现较大的市场机遇，公司将接着使用自有或自筹资金进行产能建设。

  本次调整募投项目规模是公司依据市场变化结合经营发展状况审慎做出的调整，符合公司生产经营的真实的情况和规划发展布局，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司于2024年8月28日分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》。根据相关规定，本次调整募投项目规模的事项尚需提交股东大会审议。

  董事会认为：经审议，公司本次调整募投项目规模相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。董事会赞同公司根据实际经营情况调整募投项目规模，并将以上事项提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层全权办理以上事项后续具体工作。

  监事会认为：经审核，公司本次调整募投项目规模是根据当前真实的情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，不影响公司正常生产经营，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目规模的相关事项。

  公司本次调整募投项目规模事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次调整募投项目规模的事项无异议。

  （此页无正文，为《关于南京三超新材料股份有限公司调整募投项目规模的核查意见》之签章页）