XXX有限公司（以下简称“XXX”）拟与XXX省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、XXX省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“XXX产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资XXX省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控制股权的人/管理层回购、A股/新三板证券交易市场减持股票等方式实现退出。

  子基金由XXX、引导基金、XXX省优质农业企业及企业家发起设立，总规模XXX亿元。

  子基金由XXX作为主发起人发起设立。XXX出资XXX亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

  XXX系一家股权互助基金、并购基金管理公司，注册资本XXX亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。XXX年，XXX取得中国证券互助基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号XXX。XXX具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资公司可以提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。

  XXX能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，有着非常丰富的项目储备。同时XXX与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，可以有明显效果地的促进股权互助基金的资源拓展和匹配。

  XXX主要投资管理团队人员有XXX年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对长期资金市场运作有着非常丰富经验。此外，XXX与XXX行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

  子基金将委托XXX担任基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》，除非依据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。

  子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。

  子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。

  子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。

  子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过XXX年；并且，首期出资不低于认缴出资额的XXX%。

  XXX出资XXX亿元，占子基金总出资额的XXX%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资XXX亿元，占子基金总出资额的XXX%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担相应的责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

  子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资XXX省范围内大农业概念企业，投资于XXX省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

  子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。

  子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。 子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

  投资决策委员会委员应具备项目研判所需有关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

  子基金应以企业有良好发展前途及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：

  2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间能从有限责任公司成立之日起计算）；

  子基金投资于XXX省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

  2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本打理财产的产品、保险计划等；

  4、向银行或者别的金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

  未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。

  XXX依托于XXX，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资公司可以提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。

  子基金投资标的股权后，将经过一段时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：

  1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评价估计价格或收购时同倍市盈率等方式协商确定。

  2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后证券交易市场退出。在标的公司经过长期资金市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金能够准确的通过证券交易市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。

  3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。

  4、股权转让至其他市场化收购方。由XXX寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。

  1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；

  合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：

  XXX为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。

  子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项做审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由XXX委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。

  为发挥各方专业优势，XXX主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。

  1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、营业范围完全一致的企业，避免同业竞争。

  2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。

  3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。

  4、定期的信息公开披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。

  1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。

  2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并被取消表决权。

  子基金的财务核算与财务管理制度由XXX按照中国现行财务、会计方面的法律和法规和相关规定制定。

  子基金的会计年度采用日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。

  子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对年度财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。

  子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

  子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也能够最终靠证券交易市场退出或者第三方股权转让等方式退出。

  子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际控制人回购股权。

  管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。

  管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及别的业务开展所需的正常费用支出。

  子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。

  可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。

  1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据真实的情况调整）的利息。

  （2）其次，在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益率大于8%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。

  （3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%进行分配。

  3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表决通过。

  1、子基金经营期间，因项目投资取得的现金收入，原则上不可以用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。

  子基金解散，应当由清算人进行清算，清算人由执行事务合伙人担任，也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人，清算人在清算期间执行下列事务：

  基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用，缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配的方法进行分配。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。

  私募基金管理人存在以下情况的需要由律师出具法律意见书：（1）2016年2月5日起新申请的；（2）2016年2月5日前新申请未办结；（3）已登记没备案首发产品；4）协会要求的5）重大事项变更的如果您遇到技术开发问题，可以拔打免费技术开发法律咨询电话：(同微信)，专业方面技术开发律师为您提供服务！

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