地铁设计: 广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）
（修订稿）
目录
第一章总则
为贯彻落实广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或
“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的
《证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做
（国资发考分规〔2019〕
《关于印发
（国
、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》，结合《广州地铁设计研究院股份有限公司2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》制订而成，经公司董事会审
议批准、公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义
第二章管理机构及其职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
（二）授权董事会处理本激励计划实施的具体事宜；
（三）其他由相关法律和法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟
（二）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定
本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除
（三）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授
出限制性股票授予价格和数量、股票期权行权价格和数量的调整方案，以及实施
（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，根据实际情况
（五）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施
（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在明显损害公司及
（三）对本激励计划设计的解除限售和行权条件是否成就发表意见。
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由投资和证券事务部、人力资源
（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；
（三）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的
（四）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计
划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计
（五）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等
（六）负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核
（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在本激励
计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；
各机构按职能设置负责专项事务，各项重要事务由不同的组织部门负责。
第三章本激励计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和草案修订
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在很明显损
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少
于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内
（九）召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划的相关议案
（十）公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
（十一）公司董事会根据股东大会授权，负责实施本激励计划的授予、限制
（十二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。
（一）本激励计划经广州市国资委审核通过、股东大会审议通过。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
行审议并确定授予日，监事会发表明确意见，监事会对激励对象名单进行核实并
发表意见。公司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、
（四）公司与激励对象签订《限制性股票与股票期权授予协议》，约定双方
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
（七）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作本激励计划管理名册，
（八）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票与股票期权申请，
（九）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是不是真的存在明
（四）律师事务所应当就变更后的方案是不是满足《管理办法》及相关法律法
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是不是满足《管理办法》及
相关法律和法规的规定、是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票和注销
（五）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会
议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确
第四章公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回
购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票及未行权的股票期权。情节严重的，
（四）公司应该依据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
公司等的有关法律法规，积极努力配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限
售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的问题导致激励
对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关法律法规履行本激励计划申报、信息公开披露等义务。
（六）公司依照国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或
控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的权益股票。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票与股票期权授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第五章公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司出现以下情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司依照授予价格与股票市价（股
票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销；已获授但尚
（二）公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司依照授予价格与股票市价（股票市价
指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购注销；对应的已获授
（三）公司出现以下情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
（四）公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按
照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）
的较低者回购并注销；未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性
股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时
布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销；当年已达到行权
时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的
（二）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权由公
（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者
（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行
（四）激励对象发生以下情形之一，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票与股票期权授予
协议》的规定解决；规定不明的，双方应依照国家法律和公平合理原则协商解决；
第六章本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予
价格之间的差额作为股份支付费用的公允市价，并将最终确认本激励计划的股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
本激励计划终止时，根据公司会计准则的规定，对于未解除限售的限制性股
回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允市价的部分，计入当期
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允市价，将当
公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权
的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允市价，将当期取得的服务计入
股本和股本溢价，同时结转等待期确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允市价，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
本激励计划终止时，根据公司会计准则的规定，对于未行权的股票期权（因
未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：将取消或结算作为加速
第七章本激励计划的日常管理
公司董事会应该依据适用的法律和法规的相关规定履行持续信息公开披露和
（一）公司实施本激励计划所发生的管理费、手续费等由公司承担，计入公
司管理费用。限制性股票持有人解除限售后所发生的费用由限制性股票持有人承
（二）公司依据激励对象所在地区有关税收法律和法规的规定，处理激励对象
第八章附则
（一）本办法中的有关条款，如与国家相关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则依照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本办法中未明
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
广州地铁设计研究院股份有限公司
证券之星估值分析提示地铁设计盈利能力优秀，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多
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